二十一世纪最酷的工作是什么？答案是：纽约自然历史博物馆的夜班保安。《博物馆奇妙夜》里，史上最蹩脚发明家，最受鄙视的单亲父亲拉里•达利糊里糊涂就成了纽约自然历史博物馆的夜班保安，他能得到这一工作不是因为他有种种可贵的品质，而是即将退休的三个老夜班保安认定他傻得靠谱，不会破坏他们的疯狂计划。
本•斯蒂勒是当今好莱坞有数的喜剧巨星，他有两个经典角色令大小影迷过目难忘，一个是《拜见岳父大人》系列中被退休中情局特工岳父整治得死去活来的男护士“Gay王”格雷格•福克，另一个就是《博物馆奇妙夜》中的夜班保安拉里•达利。这一集中，拉里•达利会重新当上博物馆的夜班保安，来一场更大的冒险。
第一集中大出风头的纽约自然历史博物馆跟它一比，绝对是小巫见大巫。《博物馆奇妙夜2》是第一部进入史密森尼博物馆里拍摄的好莱坞电影，所以不难想见，博物馆们会抢去主角们的不少风头。当然，不是每家史密森尼都有机会露脸，只有三家得到了拉里和他的朋友和敌人的垂青，也就是最大的国家自然历史博物馆、国家飞行与空间博物馆和国家艺术展览馆，作为一部非官方的历史普及电影，《博物馆奇妙夜2》将把大批的珍贵展品以一种令人不易察觉的方式亮给我们。而拉里显然不是个合格的解说员，虽然在纽约见过不少大场面，但他刚来到史密森尼，还是不免晕头转向，但他根本来不及学习研究，因为他的朋友们正在等待他的救援。
《博物馆奇妙夜》里，反角是三个疯狂的老家伙，到了第二集，他们显然已经不够分量，这次隆重登场的是法老王卡门拉。卡门拉不是普通的法老王，他虽然生于3000年前，却多才多艺，尤其精通多门语言，包括法语和英语，此外还会使用咒语，召唤鸽子兵，不过，他第一次使用了错误的密码，没有成功。
他野心比天大，跟所有家庭冒险片的大反派一样，除了奴役整个世界，其他的目标根本入不了他的眼。他嫉妒心极强，深深怨恨父母对弟弟的宠爱。他深通权谋，就连历史上叱咤风云的枭雄级人物拿破仑、伊凡雷帝也被他的三言两语打动，心甘情愿为他卖命。此外，他还有着不错的幽默感，当拉里遇到这么个不可战胜的对手，他不崩溃都不行。不客气地说，汉克•阿扎里亚扮演的卡门拉，是整部影片里最出彩的角色，完全能跟斯蒂勒这样的巨星相抗衡。
《博物馆奇妙夜》里，虽然也出现了不少历史名人，比如老罗斯福总统、屋大维，到了这部《博物馆奇妙夜2》，名人简直又多出好几倍，有爱因斯坦的摇头娃娃、著名的俄罗斯沙皇伊凡雷帝、法国皇帝拿破仑、美国上个世纪三十年代的芝加哥黑帮大亨艾尔•卡邦，后三人还心甘情愿当了法老王的走卒。